Normativa conferimento ramo azienda: mappatura del codice civile.

In ambito di normativa conferimento ramo azienda, si ritiene utile di seguito indicare alcune norme del codice civile, che sebbene non riguardino direttamente l’aspetto valutativo, è bene che il dottore commercialista, incaricato della valutazione, conosca. Essi sono richiamati in tutto o in parte dagli artt. del cod. civile che disciplinano il conferimento in Spa, art 2342 e segg., ovvero in Srl., art. 2464 e segg.

 

Normativa conferimento ramo azienda: punti principali

Divieto di concorrenza. Nel caso di conferimento d’azienda, il conferente (come anche il venditore nel caso di compravendita), deve astenersi, ai sensi dell’art 2557 del codice civile per un periodo di 5 anni, dall’intraprendere una nuova azienda che per oggetto, ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta. Le parti possono accordarsi per escludere tale divieto, ovvero per ampliarlo, purché il patto non impedisca ogni attività al conferente e non ecceda il limite di durata quinquennale

Beni, crediti e debiti aziendali. Se il conferimento è a titolo di proprietà, si applica la disciplina dettata per la cessione di beni o d’azienda. Se il conferimento è effettuato a titolo di godimento si applica per analogia la disciplina dell’affitto dell’azienda. Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’articolo 1267. Vedasi in proposito l’art 2342 che richiama gli artt. 2254 e 2255

Rapporti di lavoro. Si applicano, sia nel caso di conferimento d’azienda che di un ramo di essa, le norme che disciplinano il trasferimento d’azienda in generale (art 2112 cod. civile). Detto articolo prevede che tutti i contratti di lavoro in corso al momento del trasferimento (conferimento) proseguono a nome della società e il lavoratore conserva tutti i diritti derivanti dal rapporto con il conferente. In altri termini il rapporto di lavoro prosegue, senza soluzione di continuità, in capo al conferitario. Ne consegue che per il trattamento di fine rapporto, deve considerarsi unico debitore il titolare dell’impresa al momento della risoluzione del rapporto, anche per il periodo alle dipendenze del precedente datore di lavoro. Si precisa infine che per le imprese con più di 15 dipendenti, è prevista una specifica procedura  di informazione e consultazione con i sindacati

Contratti in corso. Ai sensi dell’art 2558, la società subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda, relativi alla proprietà o al godimento dei beni aziendali, non aventi carattere personale. Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante.

 

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