Proseguiamo negli articoli dedicati al tema del recesso del socio in un’azienda di tipo società per azioni. Oggi trattiamo l’argomento dell’archiettura del processo di valutazione.

Per chi avesse perso i precedenti articoli qui di seguito riportiamo i link:

Parte 1 – dedicata a cenni generali del recesso del socio

Parte 2 – dedicata al procedimento di liquidazione

Parte 3 – dedicata alla figura dell’esperto incaricato della valutazione

Parte 4 – La data di riferimento della valutazione

Il processo di valutazione di un’azienda e quindi anche di quote societarie è un processo complesso che attraversa diverse fasi logiche e procedurali, che di seguito si indicano.

Raccolta ed elaborazione dei dati

1.  E’ necessaria la costituzione e l’analisi di un’adeguata base informativa. Le informazioni relative possono essere raccolte sia presso la società da valutare che da fonti esterne.

1.1.    un aspetto riguarda l’attendibilità dei dati raccolti, che può derivare da controlli eseguiti dal perito stesso, ovvero da fonti esterne, quali ad esempio la società di revisione che esamina il bilancio di esercizio. Che sia presente o meno la società di revisione, le verifiche del perito non si estendono a quelle previste per una revisione contabile, ma si limitano ad un valutazione di congruità in funzione dello scopo valutativo. In qualche caso possono essere richieste apposite lettere di conforto al management aziendale.

1.2.    i dati  devono naturalmente partire dai bilanci aziendali e dai documenti contabili di dettaglio ad essi relativi. è indispensabile esaminare i bilanci consuntivi, ma spesso sono necessari anche bilanci o piani prospettici futuri

1.3.    la base informativa non si deve tuttavia limitare ai bilanci, ma estendersi ad una serie di informazioni sul business aziendale, quali:

(a) il mercato di riferimento e la concorrenza,

(b) le strategie aziendali,

(c) il business model aziendale,

(d) il management, l’organizzazione aziendale, e la governance,

(e) i risultati conseguiti e i piani futuri,

(f) il settore economico di appartenenza,

(g) i fattori ambientali e la normativa di riferimento,

(h) eventuali altre valutazioni aziendali disponibili,

(i) l’assetto societario di riferimento e la distribuzione del capitale sociale

1.4.    la base informativa dovrebbe estendersi anche all’esame di perizie di parte, quando presenti; alcuni degli elementi componenti le perizie di parte possono infatti fornire utili notizie e tracce.

recesso del socio

Analisi dei dati e fasi della valutazione

2.    L’analisi fondamentale, cioè l’esame critico dei dati raccolti e la loro contestualizzazione ai fini della valutazione da sviluppare. Esa attraversa le seguenti fasi:

2.1.  L’analisi strategica a livello azienda/società. Essa ha come oggetto le caratteristiche sul lato della domanda, sul lato dell’offerta e i rapporti di filiera economico- distributiva esistenti e si pone l’obiettivo di individuare i fattori critici di successo che impattano il valore aziendale

2.2.    l’analisi critica dei bilanci, la loro riclassificazione e la loro normalizzazione; occorre in questa sede infatti valutare: (a) la presenza e le modalità di rappresentazione di eventuali variabili critiche, (b) le aree di discrezionalità lasciate dall’applicazione del codice civile e dei principi contabili, (c) la presenza di elementi straordinari e/o anomali rispetto alla gestione caratteristica, (d) gli aggiustamenti ritenuti opportuni per gli scopi della valutazione

2.3.    particolare rilevanza hanno normalmente le previsioni economiche, patrimoniali e finanziarie, che possono estendersi su un arco temporale che va da un minimo costituito dal budget annuale a piani pluriennali fino a 3 – 5 anni; i piani vanno analizzati sotto vari profili: (a) la completezza e la coerenza dei piani, (b) l’ampiezza e la profondità dell’informazione fornita, (c) l’attendibilità dei piani e dei dati in essi contenuti, (d) la sostenibilità, soprattutto sul piano finanziario e della disponibilità di capitali

2.4.    nel caso di previsioni economiche, a causa della loro incertezza, vengo spesso forniti diversi scenari di sviluppo futuro dei piani stessi; gli scenari possono essere classificati sulla base della loro realizzabilità:

(a) valori in atto quando i valori emersi presuppongono uno stato a regime, conservando nel tempo le condizioni attuali,

(b) valori potenziali quando gli sviluppi futuri sono conseguenza di nuovi programmi di sviluppo.

Giudizio sintetico di valutazione e scelta del criterio valutatitvo

3.    Un giudizio sintetico di valutazione e la scelta dei criteri da applicare. Dopo aver raccolto e studiato gli elementi indicati nelle precedenti fasi 1 e 2, l’esperto valutatore dovrebbe essere in grado di avere un quadro complessivo, al fine di orientarsi verso la scelta del o dei criteri di valutazione da utilizzare in concreto. I criteri messi a disposizione dalla pratica valutativa (come si vedrà in un paragrafo successivo) sono numerosi, ciascuno con proprie caratteristiche e peculiarità. Per pervenire ad una scelta consapevole e professionalmente apprezzabile è necessario tuttavia prendere in considerazione i seguenti aspetti.

3.1. E’ necessario considerare la disponibilità e la coerenza dei dati raccolti al fine di poter applicare i differenti metodi valutativi, ad esempio:

(a) al fine di applicare metodi basati su flussi futuri, di reddito avvero di cassa, è necessario disporre di stime future attendibili e coerenti, utilizzabili ai fini della valutazione;

(b) per applicare metodi basati sui multipli occorre poter disporre, da un lato di aziende comparabili ovvero di transazioni comparabile, dall’altro di opportuni parametri utilizzabili per la comparazione;

(c) eventuali discrepanze fra dati consuntive e dati prospettici devono generare perplessità e conseguenti approfondimenti da effettuare

3.2. E’ indispensabile effettuare una valutazione dei rischi connessi all’utilizzo dei vari metodi. Si premette che l’incertezza è un fattore sempre presente nelle valutazioni, l’alea si manifesta per definizione attraverso la variabilità che può manifestarsi in qualunque dato inserito nel processo valutativo. Per gestire queste ineliminabili incertezze, il valutatore dispone:

(a) lo strumento dell’analisi per scenari ovvero la sensitivity analysis;

(b) la scelta di differenti metodi, se operata con consapevolezza e professionalità, con può essere un altro strumento per gestire l’incertezza.

3.3. Occorrere tuttavia evitare l’uso indiscriminato di molti metodi di valutazione, effettuando poi una media (semplice ovvero con opportuni pesi) fra i diversi metodi, spesso nella pratica si usa un metodo principale e uno o più metodi di controllo. Lo strumento concettuale da utilizzare è una ricerca di convergenza fra i diverse indicazioni di valore emerse dall’applicazione dei differenti metodi, tenendo conto dei particolari profili di significatività come dei rischi connessi ai vari metodi utilizzati. Qui viene indubbiamente in aiuto l’esperienza ed il “fiuto” professionale del valutatore.