Dopo l’articolo introduttivo relativo al recesso del socio in una società per azioni, in questo nuovo articolo parliamo del procedimento di liquidazione.

Il procedimento è descritto dall’art 2437 quater cc, nei seguenti passi procedurali:

1.    Gli amministratori offrono le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione del numero delle azioni possedute; l’offerta va depositata presso il registro delle imprese e viene assegnato un termine di 30 gg. per il deposito dell’offerta; coloro che esercitano il diritto d’opzione hanno diritto di prelazione, purché ne facciano specifica richiesta, nell’acquisto delle azioni inoptate

2.    Qualora i soci non acquistino , in tutto o in parte, le azioni del socio recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi;

3.    In caso di mancato collocamento, entro 180 gg. dalla comunicazione del recesso, le azioni del socio recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società, utilizzando le riserve disponibili;

4.    In assenza di utili o riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Dall’esame dei passi procedurali, indicati dalla norma, si ricava come il legislatore imponga agli amministratori di porre in essere tutte le soluzioni possibili per evitare la riduzione del patrimonio sociale, che è vista solo come estrema soluzione; mantenere inalterato il patrimonio sociale significa, infatti, tranquillizzare i terzi e i creditori con riferimento alle garanzie prestate dalla società nei loro confronti.

Vale la pena di ricordare che il valore da assegnare alle quote di recesso, nell’ipotesi 4) sopracitata, rappresenta un punto di incontro fra due interessi contrapposti:

i.    la tutela del socio recedente, non più in sintonia con le politiche gestionali adottate dalla società, soprattutto in assenza di possibili acquirenti

ii.    la salvaguardia dell’integrità del patrimonio sociale in favore sia dei creditori sociali, sia dell’impresa che viene ad essere privata di parte delle risorse originariamente destinate allo svolgimento dell’attività economica, sia dei lavoratori che nel caso estremo di ipotesi liquidatorie vedrebbero vanificato il loro posto di lavoro.

L’applicazione delle regole indicate dall’art 2437 e segg del codice civile sopraesposte pone tuttavia un problema di fondo. Il patrimonio netto sociale è il risultato dell’applicazione delle regole previste dalla legge per la formulazione dei bilanci di esercizio, mentre la valutazione delle quote segue regole e metodologie in parte diverse, come indicato dallo stesso art 2437 ter citato e come previsto dalle tecniche di valutazione d’azienda.

Un paio di esempi possono essere utili per chiarire questo aspetto:

•    Esempio A. Presenza di un significativo valore di avviamento. L’avviamento, a meno che non sia un importo originato dal pagamento a terzi per l’acquisto di un’azienda, non viene espresso sul bilancio di esercizio: ciò è infatti vietato sia dal codice civile che dai principi contabili di riferimento. L’avviamento viene invece considerato in sede di determinazione del valore delle quote, così come indicato dall’art 2473 che individua il valore di mercato come elemento di riferimento, ma non trova espressione nel patrimonio societario da cui si attinge per liquidare le quote al socio recedente. Appare evidente che il 30% o il 40% della quota del socio recedente calcolata sul patrimonio netto senza avviamento è differente dalla stessa quota calcolata considerando anche l’avviamento. Casi similari si verificano nel caso siano presenti elementi immateriali, ma non contabilizzati a bilancio, quali. brevetti o marchi

•    Esempio B. Presenza di importanti minusvalenze non contabilizzate; queste possono avere la più diversa origine: valori di magazzino gonfiati, crediti inesigibili non svalutati, fondi rischi non evidenziati, perdite permanenti di valore sugli immobilizzi. Questi casi presentano una situazione inversa rispetto alla precedente: il valore della quota sarà infatti proporzionalmente minore rispetto alla quota di patrimonio netto desumibile dal bilancio. In questa situazione inoltre si presenta la necessità, per la società, di contabilizzare le minusvalenze che emergono in sede di valutazione della quota del socio recedente

Nel prossimo articolo tratteremo il tema della figura. dell’esperto incaricato della valutazione.

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