Oggi con il Dottor Stefano Segatori, studioso fiscalista, parliamo di fusione di società. In allegato troverete un mini-ebook ricco di spunti, interpretazioni della normativa e casi pratici. Qui di seguito una breve prmeessa sul tema della fusione.

La fusione che,nella lingua parlata,indica unione fra più organismi, non si discosta molto da quella che, il codice civile, all’art. 2501, enuncia in modo sintetico con due tipologie: la fusione propria, in cui due o più società ne costituiscono una nuova, e la fusione per incorporazione, in cui una delle società già esistenti, ingloba le altre. In tempi recenti e’ stato inserito l’art. 2501-bis che prospetta una nuova fattispecie di fusione che avviene a seguito di acquisizione con indebitamento:qui una società fornisce quale garanzia del debito, il patrimonio della acquisita in controllo, per poi
fondersi.
La concisa definizione codicistica, non ha pero’ frenato la creazione di numerose ‘architetture’ progettuali, realizzate da schiere di esperti nell’ambito delle operazioni straordinarie. Questo tipo di interventi sono sollecitati, sia dall’andamento economico, nazionale ed internazionale, sia dai rapporti interni tra i soci, controllanti e controllati.

La conseguenza delle concentrazioni, integrazioni, aggregazioni ha quale effetto la crescita dimensionale nonche’ tendere al miglioramento degli aspetti operativi, gestionali e finanziari. Questo adeguamento alle pressioni provenienti dal mondo economico, permette alle partecipanti all’operazione, di reagire, preservare la continuità aziendale salvaguardando posti di lavoro. La concisa definizione codicistica, ha dovuto essere supportata, interpretata, ampliata, dalla dottrina e dalla giurisprudenza: la Suprema Corte, con varie sentenze ha affermato che “il fenomeno della Fusione o Incorporazione tra società, realizza una successione universale (trasferimento in capo all’incorporante o a quella risultante dalla fusione, di tutti i diritti ed obblighi delle società estinte), corrispondente alla successione universale “mortis causa” e postula la sussistenza di un soggetto risultante o incorporante, che rappresenta il nuovo centro d’imputazione e di legittimazione dei rapporti giuridici, già riguardanti i soggetti fusi o incorporati, con la conseguente confusione dei rispettivi patrimoni delle società preesistenti”.

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