Conferimento ramo azienda nelle Spa e nelle Srl.

Il Conferimento ramo azienda: è questo l’argomento che verrà trattato a partire da oggi. Un tema molto attuale e molto diffuso in un mercato in continua evoluzione. Il  conferimento del ramo azienda sarà preso in esame secondo lo schema di sommario riportato qui sotto:

1 – Premessa (articolo sotto)
2 – Il quadro normativo
2.1 – Spa
2.2 – Srl
3 – L’operazione di conferimento
3.1 – Finalità
3.2 – Aspetti procedurali
4 – La figura dell’esperto incaricato della valutazione
5 – Tipologia dei beni conferibili e prime considerazioni sulla loro valutazione
5.1 – Premessa
5.2 – Tipologia di beni conferibili e il parere dei PIV sulla loro valutazione
5.3 – Conferimento di beni in Spa senza relazione di stima – La relativa problematica
5.4 – La valutazione delle aziende in crisi
5.5 – Voci Avviamento nella conferitaria e Sovrapprezzo azioni della conferente
6 – Il processo di valutazione nel conferimento d’azienda (o ramo d’azienda)
7 – I metodi di valutazione
7.1 – Una rassegna dei metodi di valutazione disponibili
7.2 – La scelta del metodo di valutazione per il conferimento
8 – Analisi sensitività. Strumenti per il supporto alle decisioni nel processo di Valutazione d’azienda
9 – Ruolo dell’ausiliario esperto di valutazioni immobiliari
9. 1 – Prezzo, valore, costo della componente immobiliare.
9.2 – Conferimento ramo azienda e criteri di valutazione immobiliare

 

Premessa

Il presente articolo viene redatto nell’ottica dell’esperto (dottore commercialista) incaricato dal Tribunale, ovvero dalla Società stessa,  che deve valutare i beni, i crediti, ovvero il ramo d’azienda per il conferimento in una Spa ovvero in una Srl. L’esame delle relative norme del cod. civile e più in generale lo sviluppo degli vari argomenti viene pertanto effettuata di conseguenza.

 

Conferimento ramo azienda: che cos’è?

Cominciamo con affermare che il conferimento è l’operazione mediante la quale un soggetto, (conferente) apporta determinati beni a titolo di capitale in una società (conferitaria) ricevendo in cambio azioni o quote rappresentanti il capitale sociale della conferitaria stessa. Il conferente può essere un qualsiasi soggetto giuridico: persona fisica, società, associazione, fondazione.

 

Conferimento ramo azienda: l’oggetto

L’oggetto del conferimento può essere qualsiasi bene o diritto (quindi anche diritto di godimento oltre che di proprietà), al quale le parti attribuiscono un’utilità economica. Quindi a titolo semplificativo: (a) beni mobili, (b) beni immobili in proprietà ovvero in diritto di superficie; (c) titoli di Stato (d) crediti (e) beni immateriali, quali marchi e brevetti, (f) partecipazioni societarie, etc

Il conferimento di beni in natura può essere effettuato al momento costitutivo di una società, ovvero in un momento successivo mediante apposito aumento di capitale

Si rileva preliminarmente che il legislatore non si è preoccupato di disciplinare il conferimento ramo azienda, limitandosi a regolare il conferimento di beni in natura e di crediti, rispettivamente, negli articoli 2342 e segg. del codice civile per le società per azioni, negli articoli 2464 e segg. del codice civile per le società a responsabilità limitata. Come noto, è infatti possibile conferire sia l’intera azienda, ovvero un ramo della stessa (ossia una parte dell’attività aziendale), purché si tratti di un complesso di beni e rapporti giuridici potenzialmente idoneo, dal punto di vista strutturale, funzionale e organizzativo, all’esercizio di un’attività d’impresa e atto a produrre reddito. Il ramo d’azienda viene definito dall’art 2112 cod. civile, che disciplina i rapporti di lavoro nel caso di trasferimento d’azienda. Conseguentemente le sopracitate norme si applicano anche al conferimento di azienda ovvero di rami d’azienda.

Occorre inoltre rilevare che il conferimento effettuato in società di persone non viene disciplinato dal codice civile, dal momento che, relativamente a queste ultime, per le obbligazioni sociali rispondono in via sussidiaria tutti i soci, solidalmente e illimitatamente; non risultano pertanto necessarie disposizioni specifiche atte a garantire l’integrità del patrimonio sociale. Per le società di persone non sussistono quindi ad esempio obblighi di redazione della perizia di stima dei beni (o azienda o ramo d’azienda) conferita, richiesta invece nel caso di società di capitali.

Per le società di capitali, che godono di un’autonomia patrimoniale perfetta, in quanto per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio, il legislatore ha stabilito una serie di regole per garantire la consistenza del patrimonio sociale, unica garanzia di fronte ai terzi. Da qui le norme per i conferimenti in natura che coinvolgono evidentemente un problema di valutazione dei beni conferiti.

Nel prossimo articolo analizzeremo il quadro normativo.

 

Risorse per approfondire: la valutazione aziendale e diritto di recesso del socio

Se ti interessa il tema della valutazione aziendale e del diritto di recesso del socio, ti suggeriamo la lettura dei seguneti articoli:Parte 1 – dedicata a cenni generali del recesso del socio

Parte 2 – dedicata al procedimento di liquidazione

Parte 3 – dedicata alla figura dell’esperto incaricato della valutazione

Parte 4 – La data di riferimento della valutazione

Parte 5: l’architettura del processo di valutazione

Parte 6: una rassegna dei metodi di valutazione

Parte 7: analisi di sensistività con excel nella valutazione aziendale

Parte 8: Valutazioni immobiliari e ruolo del valutatore