Conferimento ramo azienda: quali sono gli apsetti procedurali da seguire?

Conferimento ramo azienda e procedure-contabili: qui di seguito vengono analizzati i punti principali da osservare.

 

A) per l’azienda ovvero il ramo d’azienda conferito dovrà essere predisposta, da parte dell’azienda, una situazione patrimoniale aggiornata (normalmente entro 3-4 mesi) , quale documento informativo essenziale per la redazione della perizia di stima ex artt. 2343 e 2465 del cod. civile; la data di riferimento della valutazione dovrà coincidere con la data della situazione patrimoniale aggiornata; detta situazione patrimoniale andrà quindi opportunamente integrata (meglio se extra contabilmente), al fine di poter esprimere con maggiore veridicità la consistenza degli elementi patrimoniali da trasferire.

B) giova ricordare che l’OIC 30 definisce i criteri da utilizzare per la redazione di situazioni contabili infrannuali (cioè per periodi inferiori ai 12 mesi); si ricorda che l’OIC (Organismo Italiano di Contabilità) è l’ente preposto come standard setter nazionale in tema di contabilità e bilancio; sebbene il suddetto principio non tratti direttamente le situazioni contabili per il conferimento, può essere ritenuto valido per lo scopo, in attesa di un principio ad hoc; dall’OIC 30 si evince:

  •  la situazione patrimoniale citata deve essere composta da: stato patrimoniale, conto economico e da nota integrativa, mentre non è ritenuta obbligatoria la relazione sulla gestione
  • la situazione patrimoniale deve essere redatta seguendo i criteri di formazione del bilancio annuale di esercizio
  • la valutazione delle specifiche voci di bilancio (ammortamenti, rimanenze, ratei e risconti, etc) deve essere rapportata al periodo, normalmente inferiore ad un anno, cui si riferisce la situazione patrimoniale

C) la situazione patrimoniale di conferimento di cui al punto A precedente,

  1. verrà utilizzata, oltre che dall’esperto valutatore, anche dal conferente, per verificare le variazioni patrimoniali intervenute fra la data di riferimento della perizia di stima (pari alla data della situazione patrimoniale integrata di cui sopra) e la data di effettivo conferimento, normalmente non oltre 4 mesi dopo;
  2. il valore netto di conferimento avrà quindi , salvo diversi accordi fra le parti, un valore diverso da quello della valutazione, per l’effetto delle variazioni patrimoniali intervenute fra la data della valutazione e la data di conferimento; le differenze emerse, vengono normalmente regolate con conguagli fra le parti
  1. la conferitaria dovrà rilevare il trasferimento patrimoniale (aumento del capitale sociale a fronte del conferimento con l’apporto patrimoniale del conferente); di contro, in capo alla conferente, ci sarà il recepimento della partecipazione ricevuta in cambio
  2. la società conferitaria, a fronte dell’apporto ricevuto e sulla base delle risultanze della perizia di stima, effettuerà un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione per i soci preesistenti (art 2441 del cod. civile); i soci preesistenti sono normalmente tutelati attraverso il sovrapprezzo azioni (o quote per le Srl), questo rappresenta infatti il mezzo tecnico per tutelare i vecchi soci, venendo così ad annullare la differenza fra valore effettivo da perizia e valore nominale delle azioni (quote) in circolazione, per la presenza di riserve (palesi o occulte), ovvero dell’avviamento in capo alla conferitaria
  3. può vetrificarsi il caso che, in sede di valutazione, venga assegnato un valore di avviamento alla società conferente, ad esempio quando questa venga valutata secondo il metodo reddituale, che potrebbe dare valori superiori ai soli valori patrimoniali; il tal caso l’avviamento entra nei beni conferiti e secondo l’OIC 24 andrebbe contabilizzato come tale e assoggettato ad ammortamento, normalmente in un periodo di 5 anni, comunque non oltre i 10 anni
  4. Per un approfondimento sull’avviamento contabilizzato a bilancio, vedasi il mio articolo http://www.angelofiori.it/wp-content/uploads/2014/07/AF-Avviamento-Aspetti-civilisti-fiscali-IAS.pdf

 

Risorse per approdondire

Conferimento ramo azienda: cenni introduttivi

Conferimento ramo azienda: codice civile e approfondimenti

Conferimento ramo azienda ed SpA

Conferimento ramo azienda ed Srl

Conferimento ramo azienda: le finalità