Conferimento ramo azienda: voci Avviamento nella conferitaria e Sovrapprezzo azioni della conferente. Quali considerazioni? Quali approcci adottare?

Può accadere il caso, non infrequente, (sia per le Spa che per le Srl) in cui:

(a) la società conferitaria è già costituta,

(b) i soci di conferitaria e conferente sono diversi, ovvero con differenti e significative partecipazioni societarie,

(c) la società conferitaria abbia un valore superiore al proprio patrimonio netto e nella conferente esista un  plusvalore rispetto ai valori di libro conferiti (avviamento).

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Fonte immagine: Borsa Italiana

Nella fattispecie sopradescritta siamo in presenza di un avviamento nella conferente e di un fondo sovrapprezzo azioni (o quote) nella conferitaria. I due valori sono evidentemente speculari, conseguentemente nel caso specifico si configura una specie di concambio simile a quello che si rileva nelle fusioni d’azienda.

Si ricorda che il prezzo di emissione delle nuove azioni (o quote), al servizio del conferimento, può essere ripartito fra capitale sociale e sovrapprezzo. L’indicazione di un sovrapprezzo assolve la funzione di evitare che la plusvalenza insita nel capitale della conferitaria ante conferimento, sia dispersa a favore dei nuovi soci post conferimento. Il sovrapprezzo rappresenta dunque una sorta di avviamento non contabilizzato nella conferitaria ante conferimento ovvero, detto in altri termini, una differenza fra il valore di mercato della conferitaria e il suo book value.

Vale infine la pena di ricordare che l’avviamento viene definito come “l’attitudine del complesso aziendale di un’impresa a conseguire profitto, in virtù di fattori oggettivi e/o soggettivi che lo caratterizzano. Si suole, perciò, distinguere l’avviamento in oggettivo o soggettivo: il primo è riconducibile a fattori intrinseci dell’azienda, non suscettibili di modifica a seguito di variazione del titolare dell’azienda (per es. la disponibilità di un brevetto o la posizione dei locali dedicati alla vendita); il secondo è dovuto alle abilità manageriali dell’imprenditore per accrescere e/o mantenere la clientela”.

Con il conferimento si realizza pertanto una specie di “permuta azionaria ovvero di quote”, per i soci della società conferente, mediante un decremento del valore della partecipazione relativa all’azienda  conferita, controbilanciato dall’acquisizione di una partecipazione nella conferitaria da parte della conferente; in sostanza i soci della conferente rinunciano ad una torta per avere una fetta percentuale di una torta più grande

Con le premesse sopra indicate è evidente che l’esperto valutatore della azienda conferita non può esimersi dal considerare anche la genesi e la congruità del sovrapprezzo nella conferitaria. Sul piano metodologico infatti i criteri adottati per valutare l’avviamento nella conferente non dovrebbero essere molto dissimili da quelli utilizzati per il calcolo del fondo sovrapprezzo azioni (o quote) nella conferitaria. Ciò in modo da consentire una comparabilità dei valori e un loro apprezzamento in termini relativi. In questo confronto il valori di partenza saranno i valori netti patrimoniali, opportunamente corretti con le componenti reddituali e/o di mercato per pervenire a valori più attuali e adatti al processo di conferimento

Per concludere si indica il seguente prospetto esplicativo, che mette in evidenza le relazioni tra avviamento dell’azienda da conferire e avviamento dell’azienda conferitaria:

 

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Risorse per approfondire

 

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Strumenti utili

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