Conferimenti rami azienda: il ruolo del valutatore

Conferimenti rami azienda e il ruolo dell’incaricato della valutazione. In questo articolo andiamo ad esaminare la figura professionale dell’esperto valutatore nell’ambito sia delle società per azioni che per le società a responsabilità limitata.

 

Conferimenti rami azienda, valutatore e articoli codice civile di riferimento

Infatti, la figura dell’esperto appare differente e con differenti responsabilità per le Spa (art 2343 e 2343 ter cod. civ.) e per le Srl (art 2465 cod. civ.)

Si rileva preliminarmente che, per le Spa , art 2343 l’esperto deve essere nominato dal Tribunale, per le Srl non è prevista la nomina del Tribunale, quindi può essere nominato anche dalla società, purché si tratti di un revisore legale ovvero da una società di revisione iscritti nell’apposito registro

L’art 2343 per le Spa precisa che.

(a) l’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi;

(b) si applicano le disposizioni dell’art. 64 del cod. di procedura civile.

 

L’ art 64, che riguarda il consulente tecnico d’ufficio, evidenzia che:

(a) si applicano le disposizioni del Codice penale relative ai periti, art 314 (peculato), 366 (rifiuto di uffici legalmente dovuti) e 373 (falsa perizia) del cod. penale,

(b) il consulente tecnico che incorre in colpa grave è punito con l’arresto fino ad un anno o con l’ammenda fino a 10.329 Euro;

(c) si applica l’art 35 del codice penale (sospensione dell’esercizio professionale); (d) in ogni caso è dovuto il risarcimento dei danni.

 

Fatto salvo il comportamento doloso, le responsabilità appaiono ben configurate, per le Spa, nel caso in cui il perito (l’esperto) abbia redatto una relazione erronea, dovuta ad imperizia, , negligenza, imprudenza, che possa quindi indurre in errore. Per quanto concerne le responsabilità civili, quando la consulenza implichi la soluzione di problemi tecnici di speciale difficoltà (come sono le valutazioni di beni o d’azienda per il conferimento), il perito risponde solamente nell’ipotesi di dolo o colpa grave (art 1176 e 2236 cod. civile)

L’art 2465 per le Srl prevede:

(a) la relazione giurata deve essere redatta da un revisore legale ovvero da una società di revisione iscritti nell’apposito registro;

(b) la relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati, e l’attestazione che il loro valore sia almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

(c) la relazione deve essere allegata all’atto costitutivo

 

Conferimenti rami azienda, Valutatore e piano tecnico-deontologico

Sul piano tecnico-deontologico bisogna precisare che l’esperto valutatore, nominato da Tribunale, ovvero dalle parti, deve essere consapevole delle cognizioni tecniche richieste per un’attività di alta specializzazione quali è quella relativa alle valutazioni d’azienda.

Le competenze necessarie si estendono infatti in numerose aree, quali:

(a) le analisi strategiche di settore e d’azienda, le analisi di bilancio,

(b) le previsioni economiche e finanziarie,

(c) le competenze nei mercati di borsa e finanziari,

(d) gli aspetti tecnico-metodologici dei procedimenti di valutazione,

(e) le caratteristiche delle operazioni aziendali per le quali le stime sono necessariamente richieste.

Va da se inoltre che il perito valutatore sia legato al segreto professionale sui dati e informazioni di cui viene a conoscenza.

 

Risorse per approfondire

Conferimento ramo azienda: cenni introduttivi

Conferimento ramo azienda: codice civile e approfondimenti

Conferimento ramo azienda ed SpA

Conferimento ramo azienda ed Srl

Conferimento ramo azienda: le finalità

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