Conferimenti azienda: scelta del metodo di valutazione. Quale metodologia adottare? Quali fattori e considerazioni effettuare?

Conferimenti azienda e scelta del metodo di valutazione. Il legislatore agli artt. 2343 (Spa) e 2465 (Srl) ha correttamente omesso di fornire indicazioni circa i criteri da utilizzare per definire il valore di quanto conferito: beni, crediti, azienda o ramo d’azienda. Nel silenzio del legislatore, la decisione del criterio da adottare è rimessa alla discrezionalità del valutatore che, caso per caso, deve decidere in base anche all’esperienza  e alle capacità professionali.

 

Conferimenti azienda e scelta del metodo di valutazione: quali fattori prendere in considerazione

Nella scelta del metodo bisogna tenere presente:

  • le finalità assegnate all’esperto da legislatore si concretizzano nella quantificazione del capitale iniziale, ovvero dell’aumento di capitale, nella società che riceve il conferimento (società conferitaria) , al servizio di una corretta costituzione del capitale sociale; ciò a garanzia sia dei soci che di tutti i portatori di interesse (cd stakeholders) nella società conferitaria
  • nel caso di conferimento in azienda funzionante, con una positiva storia alle spalle, la finalità della valutazione si concretizzano nella quantificazione da un lato dell’entità dell’aumento di capitale conseguente al  conferimento in natura, e dall’altro dalla valutazione dell’eventuale sovrapprezzo azioni (o quote) nella società conferitaria . Bisogna quindi tenere presente il bilanciamento,indicato in un paragrafo precedente, necessario fra valutazione dei beni conferiti (con eventuali maggiori valori rispetto a quelli di libro) e sovrapprezzo azioni (o quote) nella conferitaria.

Tra i vari fattori da considerare si precisa che l’esperto valutatore detenere in considerazione i seguenti aspetti:

(a) le risultanze emerse dall’esecuzione del processo di valutazione, vedi precedente paragrafo;

(b) la tipologia del business da valutare, si pensi alla differenza esistente, ad esempio, fra valutare un’impresa industriale e valutare una compagnia di assicurazione;

(c) la situazione di fatto in cui si trova l’azienda (o il ramo) da valutare, si pensi ad esempio alla valutazione delle aziende in crisi oppure alle valutazioni concernenti una complessa operazioni ristrutturazione di un gruppo;

(d) la circostanza di conferire singoli beni ovvero un complesso di beni organizzati in un’azienda, ovvero un ramo d’azienda.

Il vincolo imposto dal legislatore all’esperto di fornire una descrizione analitica dei beni conferiti, parrebbe in prima istanza far propendere per un orientamento verso la scelta dei metodi patrimoniali semplice o complesso, sia che ci si orienti a verso una valutazione basata sui costi, sia che ci si orienti verso una valutazione basata su valori di mercato. Tale impostazione pare tuttavia limitativa e non condivisibile.

Nel conferimento di ramo d’azienda  bisognerà infatti tenere conto, come materia costitutiva indispensabile, gli elementi legati alla redditività (principalmente l’EBITDA) e quindi orientarsi verso:

(a) il metodo misto patrimoniale – reddituale,

(b) il metodo reddituale,

(c) il metodo DCF.

Restano a parere dello scrivente non applicabili, se non come criterio sussidiario, i metodi basati sui multipli (di mercato ovvero di transazioni comparabili).

Si ritiene tuttavia che i metodi reddituali e DCF debbano basarsi prevalentemente su flussi reddituali o di cassa consuntivi (in atto); eventuali valori prospettici (potenziali) andrebbero in linea di max esclusi; inoltre andrebbero escluse nella valutazione eventuali future sinergie (potenziali), ottenibili nell’unione fra conferente e conferitaria.

Un limite delle valutazioni può essere indicato nel valore di mercato, in altri termini le valutazioni effettuate, qualunque metodo si adotti, non dovrebbe superare un valore normale di mercato del bene ovvero del complesso organizzato di beni (azienda o ramo d’azienda). Ciò a garanzia dei diversi stakeholders interessati che non dovrebbero riconoscere ai beni conferiti un valore superiore a quello che si avrebbe rivolgendosi direttamente al mercato

Vale infine la pena evidenziare il seguente grafico, ricavato dal testo di S. Marasca “I principali fattori di incertezza nella valutazioni di azienda”. In esso vengono evidenziati i vari metodi lungo una scala che esamina le qualità della razionalità e dell’affidabilità, che risultano fra di loro inversamente proporzionali. Nel grafico il metodo patrimoniale semplice appare come il più affidabile ma il meno razionale, mentre i metodi finanziari appaiono come i più razionale ma i meno affidabili. Dal grafico sono esclusi i metodi basati sui multipli.

 

Risorse per approfondire

 

Conferimento ramo azienda: cenni introduttivi

Conferimento ramo azienda: codice civile e approfondimenti

Conferimento ramo azienda ed SpA

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Conferimento ramo azienda: le finalità

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Come valutare le aziende in crisi

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Strumenti utili

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Tool per valutazioni aziendali : Il software EVALUE® è uno strumento che consente di determinare il valore dell’impresa in modo semplice e intuitivo, dimostrando la convergenza finale tra i due diversi metodi di valutazione il Metodo DCF e il Metodo EVA®. Inoltre poiché una delle variabili più complesse, ma di fondamentale importanza per il calcolo del valore, è rappresentata dal costo del capitale investito, il programma elabora un metodo semplice di calcolo del WACC con numerosi automatismi.

 

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